El Tribunal Supremo refuerza los derechos de los socios minoritarios frente a convocatorias abusivas de juntas generales
El Tribunal Supremo refuerza los derechos de los socios minoritarios frente a convocatorias abusivas de juntas generales. Una reciente sentencia declara la nulidad de una junta en la que se impidió la participación de un socio mediante un cambio inesperado en la forma de convocatoria.
El Tribunal Supremo, en su sentencia STS 282/2025, de 20 de febrero de 2025, ha sentado un importante precedente en materia de protección de los derechos de los socios minoritarios. En este caso, el Alto Tribunal ha confirmado la nulidad de una junta general en la que se privó a un socio de su derecho de asistencia mediante una modificación abrupta en la forma de convocatoria. La sentencia refuerza el deber de los órganos de administración de actuar con transparencia y lealtad societaria, evitando prácticas que, aun cumpliendo formalmente la normativa, puedan ser contrarias a la buena fe y perjudicar injustamente a los socios minoritarios.
El caso enjuiciado: una convocatoria diseñada para excluir a un socio
El conflicto se originó cuando la sociedad Motyvel Motor Yachts S.L. convocó una junta general utilizando un sistema de notificación diferente al que históricamente había seguido, a pesar de utilizar el previsto originariamente en los estatutos sociales. En lugar de comunicar la convocatoria de manera directa a los socios sin necesidad de realizar convocatoria formal, optó por su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en un diario de Baleares, lo que dificultó que Marivent Yachts S.L. tuviera conocimiento oportuno de la reunión y, en consecuencia, pudiera ejercer su derecho de voto. Como resultado, en la junta se aprobó una ampliación de capital que redujo drásticamente su participación en la sociedad, afectando su posición dentro de la compañía.
El socio afectado solicitó, entre otras, la nulidad de la junta de la sociedad celebrada y de todos los acuerdos adoptados en la misma, alegando que el cambio en la forma de convocatoria no había sido casual, sino que constituía una estrategia deliberada para excluirlo del proceso de toma de decisiones. Los tribunales de instancia le dieron la razón, declarando la nulidad de los acuerdos. Finalmente, el Tribunal Supremo ha confirmado esta postura, consolidando criterios clave sobre el abuso de derecho en el ámbito societario.
Principales conclusiones de la sentencia
El Alto Tribunal confirma que la sociedad actuó con abuso de derecho y mala fe, al modificar sorpresivamente la forma en que se venía convocando a los socios, con el objetivo de impedir que uno de ellos asistiera.
- No basta con cumplir los requisitos formales de la convocatoria (publicarla en BORME y un diario), sino que debe garantizarse el derecho de los socios a ser debidamente informados.
- El test de resistencia no es aplicable en estos casos: aunque el voto del socio afectado no hubiera cambiado el resultado final al reunir el resto de los socios la mayoría necesaria para adoptar los acuerdos, su exclusión deliberada constituye un acto contrario a la buena fe y a los principios societarios.
- La pérdida de la «affectio societatis» (buena relación entre socios) no justifica prácticas que vulneren los derechos societarios.
En consecuencia, el Tribunal Supremo ratifica la nulidad de la junta y de todos los acuerdos adoptados en ella, incluida la ampliación de capital.
Impacto de la sentencia en el ámbito mercantil
Este fallo tiene importantes implicaciones tanto para administradores como para socios minoritarios, ya que refuerza el criterio de que la gestión societaria debe realizarse con un escrupuloso respeto a los principios de equidad y transparencia:
- Para administradores y socios mayoritarios: La sentencia deja claro que, aunque una convocatoria cumpla con los requisitos formales, si se percibe como una maniobra para perjudicar a un socio, la junta podrá ser anulada judicialmente.
- Para los socios minoritarios: Se refuerzan sus derechos y se establece un criterio sólido para impugnar acuerdos adoptados en circunstancias que limiten de manera injusta su participación en la sociedad.
- Para la seguridad jurídica en el derecho mercantil: Se refuerza el principio de buena fe y se evitan estrategias de exclusión encubiertas bajo el cumplimiento formal de la normativa.
Claves para garantizar la validez de las juntas generales
Para evitar situaciones de nulidad y garantizar la legitimidad de los acuerdos sociales, los administradores deben asegurarse de que:
- La convocatoria de la junta se realice siguiendo las prácticas habituales de la sociedad.
- Todos los socios sean debidamente informados, especialmente cuando se introducen cambios en la metodología de notificación.
- Se respete el principio de buena fe y equidad en el proceso de toma de decisiones.
- No se adopten medidas que, aunque aparentemente legales, puedan interpretarse como maniobras destinadas a excluir o perjudicar a determinados socios.
Conclusión: una sentencia que refuerza la equidad en la gestión societaria
La resolución del Tribunal Supremo representa un hito en la defensa de los derechos de los socios minoritarios, al establecer que la legalidad formal de una convocatoria de junta no es suficiente si se emplea de manera abusiva para privar a un socio de su legítima participación.