Plazo de prescripción de la acción de responsabilidad del administrador por deudas sociales (art. 367 LSC)

Recientemente se ha publicado la Sentencia nº 275/2024 (rec. 2356/2021), de 27 de febrero de 2024, del Tribunal Supremo, que compartimos aquí, por la que el Alto Tribunal reitera su  doctrina acerca del plazo de prescripción de la acción regulada en el artículo 367 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedad de Capital (en adelante, “LSC”), relativa a la acción de responsabilidad del administrador social por las deudas sociales.

Resulta muy interesante, por cuanto en la citada Sentencia se señala que cuando el administrador incumple sus obligaciones legales (no promover la disolución social o la remoción de la causa de disolución), en aquellos supuestos en los que la sociedad se encuentre incursa en alguna causa de disolución, este extremo conllevaría la extensión de la responsabilidad al órgano de administración, calificando a sus miembros (administradores), de garantes personales y solidarios de las obligaciones y deudas de la sociedad que fueran posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución.

En el supuesto de hecho de la Sentencia analizada, la Sala concluye que la responsabilidad solidaria de los administradores de la sociedad debe serlo por todas las deudas sociales nacidas después de la aparición de la causa de disolución, basándose en el incumplimiento del deber legal de promover la disolución de la sociedad, y ello por la concurrencia de pérdidas que redujeron el patrimonio de la sociedad por debajo de la mitad del capital social, en aplicación del artículo 363.1. e) LSC.

Por otro lado, confirma el Alto Tribunal que la acción de responsabilidad por deudas, prevista en el artículo 367 LSC:

1. Debe tener el mismo plazo de prescripción que la deuda “garantizada” por parte del administrador, esto es, la deuda social que hubiera sido reclamada por parte del acreedor.
   
2. Comienza a computar su plazo de prescripción (dies a quo), desde el día en que se ejercitó la acción frente a la sociedad, deudora principal.

Asimismo, la citada Sentencia de 27 de febrero de 2024 recalca que, a la acción de responsabilidad del administrador, resultan de aplicación los mismos efectos interruptivos de la prescripción, y en ello en aplicación de lo dispuesto en los artículos 1973 y 1974 del Código Civil.

Así pues, con esta Sentencia se consolida la doctrina del Tribunal Supremo, apartándose de las corrientes doctrinales seguidas por parte de algunas Audiencias Provinciales, que consideraban aplicable el plazo de prescripción de cuatro años regulado en el artículo 241 bis de la LSC (desde que pudo ejercitarse la acción), al entender el Tribunal Supremo que el citado precepto sólo resulta de aplicación a la responsabilidad por daños en los supuestos de acciones sociales o individuales de responsabilidad frente a los administradores sociales, no así a la responsabilidad por deudas regulada en el artículo 367 de la LSC.

Por su parte, también se aparta el Tribunal Supremo de la corriente doctrinal de la jurisprudencia menor que considera aplicable el artículo 949 del Código de Comercio, por el que se estima que el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por deudas sociales sería de cuatro años desde el cese del administrador, y ello en la medida en que, tras la reforma de la Ley de Sociedades de Capital operada en el año 2014, el ámbito de aplicación de dicho plazo se restringe a las sociedades personalistas que contempla el Código de Comercio.

En este sentido, parece que el Tribunal Supremo consolida así su criterio acerca del plazo de prescripción de la acción que regula el artículo 367 de la LSC, arrojando cierta seguridad jurídica a los operadores que pretendan ejercitar este tipo de acciones de responsabilidad solidaria frente a los administradores sociales de las sociedades, lo cual, sin duda, supone una buena noticia.

Ver aquí la Sentencia nº 275/2024 (rec. 2356/2021), de 27 de febrero de 2024.