Impugnación de acuerdos sociales por vulneración del derecho de información del socio. Especial mención al carácter esencial de la información facilitada por la sociedad (204.3.b) LSC)

En la reciente Sentencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo, de 29 de mayo de 2024 (nº 762/2024, rec. 1290/2020), enlazada aquí, se analiza un caso de impugnación de acuerdos sociales adoptados en Junta General Ordinaria, instada parte del socio titular del 20% del capital social, por entender este que ha sido vulnerado su derecho de información, al no haber obtenido por parte de la sociedad la documentación que había solicitado aquel con carácter previo a la celebración de la junta (en este caso, se trataba de documentación asociada a las ventas diarias de la sociedad y a las nóminas de los empleados de la empresa). 

Lo interesante de este caso es que, tanto en primera instancia como en fase de apelación, los tribunales dan la razón al socio minoritario demandante, y anulan los acuerdos de la Junta General Ordinaria, por considerar que la falta de entrega de la documentación solicitada por el socio infringía su derecho de información, previsto en los artículos 196 y 272 de la Ley de Sociedad de Capital.

A pesar de la confirmación de la sentencia dictada por el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Palma de Mallorca por parte de la Audiencia Provincial, la sociedad demandada recurrió en casación, sosteniendo un único motivo fundamental, consistente en la errónea interpretación del concepto “información esencial” para el ejercicio razonable del derecho de voto por parte del socio medio, que prevé el artículo 204. 3, b) de la Ley de Sociedades de Capital, al estimar que el socio demandante pudo acceder a la información solicitada a través de otros medios. En este caso:

• La información relativa a las nóminas de los empleados requeridas sostuvo que pudo obtenerla a través del resumen desglosado del gasto de personal soportado por la sociedad, así como con el listado del salario de cada trabajador y el coste de las cuotas de la Seguridad Social asumidas por la sociedad.
  
  

• Por su parte, la relación de ventas diarias de la empresa indicaba que la pudo obtener a través de la consulta realizada por el socio al libro Mayor de la empresa, al que tuvo acceso en las propias oficinas de la sociedad. 
  
  

En este sentido, el Tribunal Supremo admite los argumentos de la mercantil recurrente, estima el recurso de casación interpuesto y revoca las decisiones de las instancias anteriores, concluyendo que la omisión en la entrega de la documentación solicitada por el socio minoritario no constituye una violación de su derecho de información “esencial”, y que, por ende, esta “vulneración” del derecho de información (no esencial) no ha de tenerse como motivo suficiente para estimar la impugnación de los acuerdos sociales instada por dicho socio, al considerar que la información “esencial” que le fue proporcionada por otros medios, tal y como comentaba anteriormente, le permitió al socio configurarse un criterio suficiente para poder ejercer adecuadamente su derecho de voto en la junta general de socios cuyos acuerdos ahora pretendía impugnar.

A mi juicio, lo más relevante de este asunto es el análisis realizado por la Sala Primera del Tribunal Supremo acerca del carácter “esencial” de la información suministrada al socio ejerciente de la acción de impugnación, pues, pese a la posible infracción de la norma reguladora del derecho de información del socio, el Tribunal Supremo sostiene que la información requerida y no proporcionada al socio puede tener el carácter de útil o relevante, en relación con la adopción de los acuerdos sometidos a la aprobación de la Junta, si bien, la misma no debe tener el carácter de “esencial”, siendo este el carácter de la información omitida el que habilitaría al socio para impugnar los acuerdos sociales adoptados, considerando en este caso que la información proporcionada por la sociedad ha resultado suficiente (desde el punto de vista de la tutela del derecho de socio), para poder deliberar y votar, en consecuencia, sobre los acuerdos sociales afectados.

Así pues, y pese a las dudas razonables que se pudieran plantear tras la lectura de la sentencia comentada, parece que el Tribunal Supremo está confirmando su tendencia restrictiva sobre la interpretación del carácter “esencial” de la información que se le debe proporcional al socio requirente, para que éste pueda ejercer adecuadamente sus derechos en condición de tal.